2-1 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复天职业字[2023]28232-13号 目 录申请向特定对象发行股票审核问询函的回复 2 2-2 关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复天职业字[2023] 28232-13号深圳证券交易所：根据贵所于2023年3月31日印发的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120040号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“泰嘉股份”）的审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问题，逐条回复如下：如无特别说明，本答复使用的简称与《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

　　本回复中的字体代表以下含义：黑体（不加粗）问询函所列问题宋体（不加粗）问询函所列问题的回复楷体（加粗）对申请文件及回复报告等文件的修订、补充楷体（不加粗）对募集说明书（申报稿）的引用本问询函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　截至2022年9月末，发行人因溢价收购铂泰电子和美特森产生商誉的余额为13,306.77万元。

　　铂泰电子主要产品包括为Apple Inc公司生产的手机充电器，Apple Inc公司自2019年起陆续淘汰功率为5W的手机充电，同时新手机不再标配充电器，订单量大幅减少，且Apple Inc公司产品生产线资产专用性较强，通用程度不高。

　　报告期各期，发行 人境外收入分别为7,440.46万元、5,977.20万元、11,378.42万元和14,581.08万元，申报材料称一方面是因为发行人重视培育海外市场和销售渠道，另一方面是受能源价格上涨、国际地缘冲突等因素影响，国产锯条凭借优异的性价比逐渐在海外市场打开销售局面。

　　请发行人补充说明：（1）剔除铂泰电子和美特森的影响后，并结合锯切业务经销商客户信用政策、同行业可比公司情况，说明最近一期末，应收账款余额占营业收入比例大幅提升的原因及合理性；（2）结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（3）铂泰电子和美特森报告期内的经营情况，行业竞争格局，订单储备情况，业绩下滑的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑趋势，应收账款坏账准备计提是否充分，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响；（4）结合截至最新一期末铂泰电子和美特森商誉减值测试情况，相关资产组或者资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值，并核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及原因，说明商誉减值是否充分；（5）结合境外销售模式及发行人海外市场培育情况、收入确认时点及依据、信用政策、前五大客户类型及变动情况、回款情况、同行业公司、国产锯条性价比优势等，说明境外收入大幅上升的合理性和业绩线）发行人境内外客户信用政策是否存在重大差异，如是，说明原因及合理性，是否符合行业惯例。

　　【回复】 一、剔除铂泰电子和美特森的影响后，并结合锯切业务经销商客户信用政策、同行业可比公司情况，说明最近一期末，应收账款余额占营业收入比例大幅提升的原因及合理性；（一）公司锯切业务经销商客户信用政策及同行业可比公司情况公司境内和境外的客户采取不同的信用政策：（1）针对国内主要经销商，公司采取“年周转额+月结额”的结算方式，发货额度在年周转额内，经销商可先货后款，当累计金额达到年周转额上限后采用月结额的方式进行结算，每年末经销商需同公司结清该年度的年周转额欠款，月结额度的欠款需在约定期限内结清，超出月结额度后执行款到发货的结算方式；（2）针对境外客户，公司主要采用信用期的方式进行管理，信用期多在180天以下。

　　2-5 公司及同行业可比上市公司信用政策如下：公司岱勒新材恒而达恒锋工具境内年周转额+月结额采用直销为主、代理为辅的销售模式。

　　对不同客户根据其资质采取不同的信用政策，信用期多为月结30-150天或者待客户收到其终端客户款项后一定期间内支付货款。

　　在周转信用额度范围内，公司对该经销商可以先货后款的结算方式进行销售；达到周转信用额度后，除增加临时额度外，公司对该经销商按款到发货的结算方式进行销售。

　　公司采用直销为主、经销为辅的销售模式：对业务量大、订单频繁、合作期限久的直销客户给予一定的账期，对于业务量小、合作期限较短的直销客户需部分或者全额预付账款；对于业务量大、订单频繁、合作期限久的经销商给予一定信用额度和付款期限，对于较小的经销商预付30-50%的货款，交货前支付剩余款项。

　　境外信用期注：同行业可比上市公司中，恒而达主营业务中涵盖锯切业务，具有一定可比性；岱勒新材主要产品为金刚石线锯，下游客户主要为光伏行业，产品结构和下游客户均同公司存在一定差异；恒锋工具主营产品为精密复杂刃量具和精密高效刀具，下游客户主要为向大型车企提供零部件的供货商，与公司存在一定差异。

　　由上表可知，除岱勒新材外，其他可比上市公司对于经销商客户皆给予一定信用额度和偿还期限，同时也会对一些客户采用信用期的方式管理应收账款，因此周转额度与信用期相结合使用的做法在行业内具有一定普遍性。

　　（二）剔除铂泰电子和美特森的影响后应收账款余额及营业收入具体情况截止2022年9月末，剔除铂泰电子和美特森的影响后，泰嘉股份的应收账款及营业收入情况如下：单位：万元项目应收账款余额应收账款坏账准备应收账款净额营业收入应收账款余额/营业收入2022年9月末泰嘉股份20,313.731,216.4519,097.2845,827.2044.33% 2021年末泰嘉股份7,637.19576.677,060.5252,670.0014.50% 2021年9月末泰嘉股份16,067.81996.4815,071.3338,983.0041.22% 2020年末泰嘉股份4,613.36410.124,203.2340,317.9811.44% 2022年9月末应收账款余额占营业收入的比例较2021年末大幅增加的原因主要有两点：首先公司锯切业务的结算政策导致大部分境内经销商在年底才会结清年周转额，因此三2-6 季度末应收账款余额与年末相比略高。

　　根据上表可知，2022年9月末与2021年9月末的应收账款余额占营业收入的比例较前一年度年末皆有较大幅度的提升，符合公司销售结算和信用政策特点。

　　其次，公司锯切业务的结算政策导致大部分境内经销商在年初充分利用周转额度积极备货，而在年底才会结清年周转额，因此一季度末应收账款余额与年末相比较高。

　　根据上表可知，2023年3月末与2022年3月末的应收账款余额占营业收入的比例较前一年度年末皆有较大幅度的提高，符合发行人销售结算和信用政策特点。

　　（三）核查程序及核查意见1、核查程序会计师履行了以下核查程序：（1）获取发行人剔除铂泰电子和美特森后的应收账款明细，检查是否有大额长时间未收回款项；（2）获取发行人锯切业务的信用政策，与同行业可比公司进行对比，核查是否存在重大差异；（3）获取发行人锯切业务的销售订单、出库单、和银行回单，核查锯切业务的线年末进行应收账款函证程序；（5）针对应收账款对财务人员进行访谈，了解信用政策的制定依据，询问与同行业可比公司差异的具体原因。

　　2、核查意见经核查，会计师认为：剔除铂泰电子和美特森的影响后，发行人截止2022年9月末和2023年3月末的应收账款余额占营业收入的比例增加，主要由于信用政策的影响，2022年末，大部分境内经销商在年底结清年周转额，应收账款余额占营业收入的比例业已回归至合理范围，且符合行业情况。

　　二、结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性（一）发行人应收账款周转率、期后回款情况、同行业可比上市公司账龄分布情况1、应收账款周转率2019-2022年，剔除铂泰电子和美特森后，公司及同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下：单位：次上市公司主要产品2022年度2021年度2020年度2019年度恒而达双金属带锯条、重型模切工具5.396.476.907.14 岱勒新材金刚石线 恒锋工具机床用精密复杂刃量具和精密高效刀具3.664.073.072.96 平均- 4.034.133.904.02 公司双金属带锯条6.05 8.60 6.81 6.71 由上表可知，2019-2022年，公司应收账款周转率与恒而达相近，高于其他可比公司，主要原因为：恒而达主营业务产品包括双金属带锯条，同公司可比性较强，其他可比公司的具体产品、下游客户和应用场景与公司存在一定差异；此外，公司作为锯切行业的龙头企业，议价能力相对较强，下游经销商体系较为稳定，因此应收账款回收情况较好。

　　2、期后回款2022年9月末、2022年末，剔除铂泰电子和美特森后，公司各期应收账款余额和回款2-9 情况如下：单位：万元项目2022.12.312022.9.30 应收账款余额14,262.9120,313.73 坏账准备775.221,216.45 期后回款金额8,934.9520,313.73 期后回款占应收账款金额比例62.64% 100.00% 截至2022年末，2022年9月末的应收账款期后回款占当期末应收账款余额的比例为100.00%；截至2023年4月1日，2022年末应收账款期后回款占当期末应收账款余额的比例为62.64%，期后回款情况良好。

　　公司应收账款坏账计提政策及同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策如下：（1）泰嘉股份针对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，具体组合及计量预期信用损失的方法如下：组合名称确定依据计提方法账龄组合类似账龄的款项信用风险特征相似参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失（2）恒而达对于不含重大融资成分的应收账款，恒而达按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，具体组合及计量预期信用损失的方法如下：组合名称确定依据计提方法2-11 账龄组合类似账龄的款项信用风险特征相似参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失（3）岱勒新材对于不含重大融资成分的应收账款，岱勒新材按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，具体组合及计量预期信用损失的方法如下：组合名称确定依据计提方法风险组合类似账龄的款项信用风险特征相似参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失性质组合应收合并范围内关联方款项参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失（4）恒锋工具对于不含重大融资成分的应收账。